Quando un’impresa cresce, spesso cresce anche la complessità della famiglia che la possiede. Le società diventano più di una, gli utili vengono destinati a nuovi investimenti, entrano nuovi soci e si avvicina il momento di trasferire responsabilità e partecipazioni alla generazione successiva.

La holding familiare può offrire un punto di governo unitario per affrontare questi passaggi. Non è però una soluzione da adottare in modo automatico: per valutarne la convenienza occorre considerare la struttura societaria esistente, il patrimonio da organizzare, i flussi finanziari e gli obiettivi della famiglia imprenditoriale.

Cos’è una holding familiare

Una holding familiare è una società partecipata da membri della stessa famiglia e costituita principalmente per detenere e gestire quote o azioni di altre società.

Non rappresenta una forma giuridica autonoma. L’espressione descrive la funzione svolta dalla società e la composizione della sua proprietà, mentre la natura giuridica dipende dal modello effettivamente adottato: SRL, SPA oppure, in determinate situazioni, società semplice.

All’interno di una struttura societaria complessa, la holding si colloca tra la famiglia e le imprese operative. I familiari possiedono le partecipazioni della holding, che a sua volta detiene quelle delle società nelle quali si svolgono le diverse attività economiche.

In questo modo il controllo viene concentrato in un unico soggetto. La holding può detenere una sola partecipazione rilevante, controllare più imprese oppure coordinare società operative, immobiliari e altri investimenti compatibili con il proprio oggetto sociale.

Il suo ruolo diventa particolarmente utile quando la proprietà è distribuita tra più familiari, quando esistono diversi rami della stessa famiglia o quando occorre distinguere il livello della proprietà da quello della gestione quotidiana delle aziende.

Come funziona una holding familiare

Per creare la struttura, i familiari trasferiscono alla holding le partecipazioni possedute nelle società operative. Da quel momento è la holding a esercitare i relativi diritti di voto, partecipare alle assemblee, nominare gli amministratori e ricevere gli utili eventualmente distribuiti.

Le società controllate continuano a svolgere autonomamente le proprie attività, mantenendo organi, contabilità, patrimonio e responsabilità distinti. La holding opera invece come centro di coordinamento e definisce le scelte proprietarie e strategiche del gruppo.

Un altro elemento centrale riguarda i flussi finanziari. Le società operative possono distribuire dividendi alla holding quando esistono utili distribuibili e l’assemblea ne delibera la distribuzione. La capogruppo può impiegare queste risorse per finanziare una controllata, acquistare nuove partecipazioni, partecipare a un aumento di capitale o sostenere altri investimenti.

Gli utili ricevuti rimangono però risorse della holding. Non diventano automaticamente disponibilità personali dei familiari. Se la holding li distribuisce successivamente ai soci persone fisiche, si verifica un secondo passaggio soggetto alla relativa disciplina fiscale.

Anche finanziamenti, garanzie e servizi tra le società del gruppo devono essere effettivi, documentati e coerenti con l’interesse delle parti coinvolte. La holding non consente trasferimenti informali di denaro né una confusione tra patrimonio sociale e patrimonio personale.

La governance viene definita soprattutto attraverso lo statuto. È possibile stabilire maggioranze qualificate, regole per la nomina degli amministratori, limiti alla circolazione delle quote e meccanismi destinati a gestire l’ingresso degli eredi o l’uscita di un socio. La holding può quindi diventare il centro di una più ampia riorganizzazione societaria.

Forme giuridiche della holding familiare

La holding familiare può assumere forme giuridiche differenti. La scelta dipende dall’attività prevista, dal numero dei soci, dalla governance desiderata e dal regime di responsabilità e tassazione applicabile.

La SRL è una soluzione frequente perché unisce la responsabilità limitata dei soci a una significativa flessibilità statutaria. Permette di regolare i diritti dei familiari, la circolazione delle quote, i poteri degli amministratori e le condizioni per l’ingresso delle generazioni successive. Proprio questa flessibilità rende importante predisporre uno statuto costruito sul caso concreto, soprattutto quando la compagine comprende più rami familiari.

La SPA può essere più adatta a gruppi di dimensioni rilevanti, compagini numerose o progetti che prevedono l’ingresso di investitori esterni. Offre una governance più strutturata e consente di utilizzare diverse categorie di azioni, ma richiede un capitale minimo superiore e comporta maggiori costi e adempimenti.

La società semplice può essere presa in considerazione per detenere partecipazioni e amministrare un patrimonio quando non viene esercitata un’attività commerciale. Segue un regime civilistico e fiscale differente e non offre ai soci la stessa limitazione della responsabilità prevista per le società di capitali. Non è quindi una versione semplificata della SRL, ma uno strumento da valutare in funzione dei beni detenuti e degli obiettivi familiari.

Occorre poi distinguere tra holding pura e holding operativa. La prima si limita a detenere e amministrare le partecipazioni, esercitando i diritti di socio e ricevendo i dividendi. La seconda affianca alla gestione delle quote un’attività economica, come la prestazione di servizi amministrativi, finanziari o direzionali alle controllate. Questa differenza incide anche sulla contabilità, sulla disciplina IVA e sugli adempimenti richiesti.

Vantaggi della holding familiare

Uno dei vantaggi più rilevanti riguarda la gestione dei dividendi infragruppo. Nel regime attualmente vigente, gli utili percepiti da una holding soggetta all’ IRES sono generalmente esclusi dalla formazione del reddito imponibile per il 95%, secondo quanto previsto dall’articolo 89 del TUIR.

Soltanto il 5% del dividendo concorre quindi alla base imponibile. Applicando l’aliquota IRES ordinaria del 24%, il prelievo societario corrisponde nominalmente all’1,2% dell’importo ricevuto, fatte salve le eccezioni e le discipline particolari applicabili al caso concreto.

Il beneficio è significativo soprattutto quando gli utili rimangono nella holding e vengono destinati a nuovi investimenti. Non si tratta invece di un’esenzione definitiva per la famiglia: se le risorse vengono successivamente distribuite ai soci persone fisiche, si applica normalmente la tassazione prevista per quel secondo passaggio.

Un altro possibile vantaggio fiscale deriva dalla Participation Exemption. Quando ricorrono congiuntamente i requisiti stabiliti dall’articolo 87 del TUIR, il 95% della plusvalenza ottenuta dalla holding attraverso la vendita di una partecipazione non concorre alla formazione del reddito imponibile.

Devono essere verificati, tra gli altri, l’ininterrotto possesso della partecipazione dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello della cessione, la classificazione della partecipazione tra le immobilizzazioni finanziarie e i requisiti relativi alla residenza e all’attività della società partecipata. La PEX non opera quindi automaticamente per qualsiasi cessione: le condizioni devono essere controllate prima dell’operazione.

Sul piano patrimoniale, la holding può contribuire a separare le partecipazioni e le risorse accumulate dalle società esposte al rischio operativo. Rappresenta quindi un possibile elemento di una strategia di protezione del patrimonio familiare, ma non rende i beni automaticamente inattaccabili.

Garanzie personali, garanzie infragruppo, finanziamenti impropri, responsabilità degli amministratori e operazioni prive di sostanza possono ridurre la separazione ottenuta. La struttura deve inoltre essere predisposta prima che sorga una situazione di crisi e non può essere utilizzata per sottrarre beni a creditori già esistenti.

Per questo la holding non deve essere confusa con strumenti diversi come il trust familiare o il fondo patrimoniale, che rispondono a presupposti, finalità e limiti differenti.

La holding può infine agevolare il passaggio generazionale d’impresa. Invece di trasferire separatamente le quote di più società, la famiglia può lavorare su un unico livello proprietario, definendo ruoli, diritti e maggioranze.

Anche l’eventuale esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni richiede però specifiche condizioni. Nei casi previsti dalla legge, il trasferimento deve consentire di acquisire o integrare il controllo, che deve essere mantenuto per almeno cinque anni. La presenza della holding, da sola, non garantisce l’applicazione dell’agevolazione.

Quando conviene davvero una holding familiare

Non esistono soglie di patrimonio o fatturato stabilite dalla legge oltre le quali la holding diventa automaticamente conveniente. È comunque possibile utilizzare alcuni parametri orientativi per una prima valutazione economica, purché non vengano interpretati come limiti fiscali o requisiti normativi.

Sul piano del fatturato, un’analisi approfondita tende a essere più giustificabile quando le società operative raggiungono complessivamente circa 3-5 milioni di euro annui. Sul piano patrimoniale, la verifica può diventare opportuna quando le partecipazioni, gli immobili e gli altri asset da coordinare raggiungono indicativamente un valore complessivo di 2-3 milioni di euro.

Si tratta di riferimenti professionali orientativi. La convenienza dipende anche dalla qualità degli utili, dalla loro destinazione e dalla complessità della struttura. Una holding può essere utile con valori inferiori quando la famiglia controlla più società, prevede una futura cessione, reinveste stabilmente gli utili oppure deve affrontare un passaggio generazionale articolato.

I profili tipici comprendono l’imprenditore che possiede due o più attività, la famiglia con partecipazioni e immobili non coordinati, il fondatore che vuole trasferire gradualmente il controllo ai figli e i fratelli che gestiscono insieme diverse società. Può essere utile anche per una sola impresa strutturata quando vengono prodotti utili destinati ad acquisizioni o nuovi investimenti.

Al contrario, la holding può non convenire quando esiste una sola attività semplice, gli utili vengono interamente prelevati dai soci e non sono previste operazioni societarie o esigenze successorie. In questi casi i costi di costituzione e gestione rischiano di superare i benefici ottenibili.

Anche il superamento dei valori orientativi non rende la holding necessariamente opportuna. La valutazione deve confrontare lo scenario attuale con quello successivo alla riorganizzazione, considerando costi, flussi futuri, rischi e obiettivi della famiglia.

Come costituire una holding familiare

Il primo passaggio consiste nell’analizzare la struttura esistente: partecipazioni detenute da ogni familiare, costo fiscale delle quote, valori delle società, eventuali pegni o usufrutti, finanziamenti, garanzie e clausole che limitano il trasferimento.

Sulla base di questa ricostruzione si sceglie la forma giuridica e si definisce lo statuto. Per una SRL o una SPA occorre definire il capitale, l’oggetto sociale, l’assetto amministrativo, poteri decisionali, circolazione delle partecipazioni e regole applicabili agli eredi. Queste scelte devono essere completate prima della costituzione, perché determinano il funzionamento futuro della holding.

La società di capitali viene costituita con atto pubblico davanti al notaio. Il notaio riceve l’atto costitutivo, verifica lo statuto e provvede all’iscrizione presso il Registro delle Imprese. Per una società semplice la forma dipende anche dalla natura dei beni conferiti e dalle operazioni previste.

Per inserire nella holding le società operative viene spesso utilizzato il conferimento delle partecipazioni. Il socio trasferisce le quote alla holding e riceve in cambio partecipazioni della capogruppo.

Quando ricorrono le condizioni previste dall’articolo 177 del TUIR, l’operazione può accedere al regime del realizzo controllato. Non si tratta, però, di una neutralità fiscale automatica. Devono essere esaminati il controllo acquisito dalla holding, le percentuali conferite da ogni socio, il costo fiscale delle quote e i valori iscritti dalla conferitaria.

Nel conferimento di partecipazioni in una SRL è normalmente richiesta anche una relazione di stima. L’operazione non deve essere confusa con il conferimento d’azienda in SRL: nel primo caso si trasferiscono quote o azioni, mentre nel secondo viene trasferito un complesso organizzato di beni e rapporti destinato all’esercizio dell’attività.

Dopo l’atto occorre aggiornare i libri sociali, aprire le posizioni fiscali e contabili, depositare le comunicazioni previste e formalizzare i rapporti infragruppo. La holding deve essere resa operativa in modo coerente con l’attività dichiarata e con la funzione che dovrà svolgere all’interno del gruppo.

Costi e adempimenti annuali della holding familiare

I costi di costituzione dipendono dalla forma giuridica e dalla complessità dell’operazione. Per una holding SRL costituita mediante un conferimento in denaro, un budget iniziale orientativo può collocarsi tra 3.000 e 6.000 euro, escluso il capitale sociale.

Se la holding deve acquisire le quote di società già esistenti, occorre aggiungere l’analisi fiscale, l’eventuale perizia e l’atto di conferimento. In questi casi il costo può raggiungere indicativamente 6.000-12.000 euro o superare questa fascia quando sono coinvolti più soci e diverse partecipate.

Non si tratta di tariffe fisse o predeterminate dalla legge. Il preventivo varia in base al valore delle partecipazioni, alla complessità dello statuto e ai professionisti necessari per realizzare l’operazione.

Una holding costituita come società di capitali deve tenere la contabilità, predisporre e approvare il bilancio, depositarlo presso il Registro delle Imprese e presentare le dichiarazioni fiscali. Per una holding pura con poche operazioni, i costi annuali possono collocarsi orientativamente tra 2.500 e 5.000 euro. Una holding operativa, con servizi alle controllate, finanziamenti e numerose operazioni, può richiedere 5.000-10.000 euro annui o importi superiori.

Il bilancio consolidato non diventa obbligatorio per il solo fatto di controllare una società. L’obbligo e gli eventuali esoneri devono essere verificati secondo le dimensioni complessive del gruppo e la disciplina prevista dal D.Lgs. 127/1991.

Agli oneri amministrativi si aggiungono quelli fiscali ricorrenti: IRES sul reddito imponibile, IRAP quando applicabile, IVA sulle operazioni rilevanti, diritto camerale, tassa sui libri sociali e costi di deposito. Per una holding pura devono essere considerate anche le possibili limitazioni alla detrazione dell’IVA sostenuta sulle spese.

La holding, quindi, non si valuta contando soltanto le imposte potenzialmente risparmiate. Deve produrre un vantaggio complessivo superiore ai propri costi, migliorando il modo in cui la famiglia controlla le società, utilizza gli utili e prepara le decisioni future.

È da questo equilibrio che parte l’analisi di Ravasi | Pennisi: comprendere prima quale struttura serve davvero e costruirla soltanto quando numeri, obiettivi ed esigenze familiari indicano la stessa direzione.