Un’impresa può essere in equilibrio oggi e iniziare comunque ad accumulare problemi che emergeranno soltanto nei mesi successivi. Un cliente che paga più lentamente, un aumento dell’indebitamento, margini che si riducono o una crescita non accompagnata da procedure adeguate possono generare squilibri prima ancora che questi siano visibili nel bilancio annuale.
Gli adeguati assetti organizzativi servono proprio a evitare che l’impresa venga gestita senza informazioni sufficienti per comprendere in tempo ciò che sta cambiando. Non coincidono con un singolo documento o con una checklist da compilare una volta: riguardano il modo in cui vengono distribuite le responsabilità, raccolti i dati, controllati i flussi finanziari e assunte le decisioni.
Per gli amministratori questo principio ha anche una rilevanza giuridica precisa. L’ordinamento richiede che la struttura dell’impresa sia proporzionata alla sua natura e alle sue dimensioni e permetta di individuare tempestivamente eventuali squilibri, prima che una difficoltà gestibile diventi una crisi vera e propria.
Cosa sono gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili
Il principale riferimento normativo è l’articolo 2086, secondo comma, del Codice civile. La disposizione stabilisce che l’imprenditore che opera in forma societaria o collettiva deve istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche per rilevare tempestivamente la crisi e la perdita della continuità aziendale e attivarsi senza indugio quando diventa necessario utilizzare uno degli strumenti previsti dall’ordinamento.
Il concetto di adeguatezza è quindi relativo. Una piccola SRL con pochi dipendenti, un’impresa industriale articolata su più stabilimenti e un gruppo societario non possono avere lo stesso sistema organizzativo. Ciò che conta è che la struttura adottata permetta a chi amministra la società di comprendere come sta funzionando l’impresa e di ricevere informazioni sufficientemente attendibili e tempestive per assumere decisioni consapevoli.
Il codice della crisi d’impresa completa questa disciplina attraverso l’articolo 3 del D.Lgs. 14/2019. Gli assetti devono essere in grado di rilevare eventuali squilibri patrimoniali o economico-finanziari, verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi e produrre le informazioni necessarie per utilizzare gli strumenti previsti nell’ambito della composizione negoziata.
Gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili hanno quindi una funzione più ampia della semplice prevenzione dell’insolvenza. Un sistema informativo affidabile permette di capire se i risultati economici sono coerenti con gli obiettivi, se i flussi finanziari saranno sufficienti a sostenere le scadenze, se le responsabilità interne sono correttamente distribuite e se esistono criticità che richiedono una decisione dell’organo amministrativo.
L’obiettivo non è creare una struttura burocratica, ma mettere l’impresa nella condizione di conoscere la propria situazione prima di dover reagire a un problema già manifestato.
Chi è obbligato ad avere adeguati assetti
L’obbligo degli adeguati assetti organizzativi riguarda l’imprenditore che opera in forma societaria o collettiva. Rientrano quindi, tra le altre, le società di capitali e le società di persone.
Per l’imprenditore individuale la formulazione normativa è differente. L’articolo 3 del Codice della crisi richiede infatti l’adozione di misure idonee a rilevare tempestivamente lo stato di crisi e ad assumere senza indugio le iniziative necessarie per affrontarlo. L’articolo 2086 c.c., invece, riferisce espressamente il dovere di istituire gli assetti organizzativi, amministrativi e contabili all’imprenditore che opera in forma societaria o collettiva.
Un punto importante riguarda le dimensioni dell’impresa. L’articolo 2086 c.c. non prevede soglie dimensionali che esonerino una società dall’obbligo di dotarsi di assetti adeguati. Natura e dimensioni dell’impresa incidono invece sul grado di articolazione richiesto al sistema.
Una SRL di piccole dimensioni può quindi adottare presidi relativamente semplici: una chiara attribuzione delle responsabilità, contabilità aggiornata, controllo delle scadenze, monitoraggio della liquidità e strumenti previsionali proporzionati all’attività. Con la crescita dell’impresa aumenta invece normalmente la necessità di formalizzare funzioni, deleghe, procedure, reporting e controlli.
Le soglie dimensionali previste per altri obblighi societari non devono quindi essere confuse con l’obbligo di dotarsi di adeguati assetti. Per esempio, l’articolo 2477 c.c. stabilisce specifiche condizioni per la nomina obbligatoria dell’organo di controllo o del revisore nelle SRL, ma il fatto che una società non superi tali soglie non elimina il dovere degli amministratori di predisporre gli assetti richiesti dall’articolo 2086.
Nelle SRL, inoltre, l’articolo 2475 c.c. attribuisce espressamente agli amministratori l’istituzione degli assetti previsti dall’articolo 2086. Il tema si inserisce quindi nel quadro più ampio della responsabilità nella gestione della SRL, perché organizzare correttamente l’impresa è parte della funzione amministrativa e non un adempimento che possa essere semplicemente delegato all’esterno.
Cosa deve contenere un sistema di adeguati assetti
La legge non fornisce un modello unico di adeguati assetti da replicare in ogni società. La valutazione deve partire dall’impresa concreta e distinguere tre dimensioni collegate tra loro: organizzativa, amministrativa e contabile.
L’assetto organizzativo riguarda soprattutto la distribuzione di ruoli, poteri e responsabilità. Deve essere possibile comprendere chi assume determinate decisioni, a chi competono le diverse funzioni aziendali e quali autorizzazioni sono necessarie per le operazioni più rilevanti. Organigramma, deleghe, procure, mansionari e procedure possono quindi diventare strumenti utili, purché descrivano il funzionamento effettivo dell’impresa e non restino soltanto documenti formali.
L’assetto amministrativo riguarda invece i processi attraverso cui la società programma, controlla e valuta la gestione. Rientrano in questo ambito la predisposizione di budget e previsioni finanziarie, il monitoraggio degli scostamenti rispetto agli obiettivi, i sistemi di reporting e gli strumenti utilizzati per controllare liquidità, investimenti, indebitamento e principali rischi aziendali.
Questa componente assume particolare importanza perché l’articolo 3 del Codice della crisi richiede una valutazione prospettica: l’impresa deve poter verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità almeno nei dodici mesi successivi. Non è quindi sufficiente conoscere il risultato economico dell’esercizio precedente; occorre poter stimare l’evoluzione della situazione sulla base di dati ragionevolmente attendibili.
L’assetto contabile deve infine consentire una rilevazione corretta e tempestiva dei fatti di gestione e la produzione di informazioni utilizzabili dall’organo amministrativo. Contabilità aggiornata, riconciliazioni, controllo di crediti e debiti, situazione finanziaria, scadenze fiscali e contributive e dati infrannuali diventano particolarmente rilevanti quando devono alimentare le valutazioni prospettiche dell’impresa.
In questo quadro, una consulenza fiscale e contabile su misura può contribuire alla costruzione di una base informativa attendibile, ma l’adeguatezza non dipende dalla semplice esternalizzazione della contabilità. I dati devono arrivare all’impresa nei tempi e nella forma necessari per prendere decisioni.
La stessa integrazione è importante anche nella pianificazione fiscale strategica: previsioni economiche, fabbisogno finanziario, scadenze tributarie e decisioni societarie devono essere coordinate, perché una scelta sostenibile sul piano fiscale può avere effetti diversi sui flussi finanziari e sulla struttura dell’impresa.
Checklist adeguati assetti organizzativi
Una checklist degli adeguati assetti organizzativi può essere utile per verificare se l’impresa dispone dei principali presidi necessari e, soprattutto, se questi funzionano realmente.
Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ha pubblicato nel 2023 specifiche check-list operative dedicate agli assetti organizzativi, amministrativi e contabili. Si tratta di strumenti professionali di supporto alla valutazione, non di un modello normativo obbligatorio o di un fac simile capace di rendere automaticamente adeguata qualsiasi impresa.
Una verifica operativa può concentrarsi, tra gli altri, sui seguenti elementi:
- organigramma e responsabilità: ruoli, funzioni e linee di riporto devono essere identificabili e coerenti con il funzionamento effettivo dell’impresa;
- deleghe e poteri autorizzativi: procure, limiti di spesa e responsabilità decisionali devono essere definiti in modo compatibile con l’organizzazione adottata;
- procedure aziendali: i principali processi devono essere sufficientemente strutturati, soprattutto nelle aree che generano rischi economici, finanziari o operativi rilevanti;
- programmazione e controllo: budget, previsioni e reporting devono permettere di confrontare risultati attesi ed effettivi e individuare tempestivamente gli scostamenti;
- monitoraggio finanziario: l’impresa deve poter conoscere scadenze, liquidità disponibile, fabbisogni e sostenibilità dei debiti, con un orizzonte prospettico coerente con quello richiesto dalla normativa;
- controlli interni: devono esistere verifiche proporzionate ai rischi dell’attività, evitando che operazioni rilevanti o informazioni essenziali dipendano da un unico soggetto senza adeguati controlli;
- sistema contabile: i dati devono essere aggiornati, riconciliabili e in grado di rappresentare con sufficiente tempestività la situazione economica, patrimoniale e finanziaria;
- sistema informativo: le informazioni necessarie agli amministratori devono poter essere raccolte, elaborate e trasmesse senza ritardi che ne riducano l’utilità.
La checklist non deve quindi essere letta come un elenco nel quale basta apporre una serie di spunte. Un’impresa può avere formalmente un organigramma, un budget e alcune procedure e risultare comunque inadeguata se questi strumenti non vengono aggiornati o non producono informazioni utili.
Allo stesso modo, cercare un fac simile di adeguati assetti organizzativi o un modello PDF può essere utile per comprendere quali aree verificare, ma non sostituisce l’analisi della struttura concreta. L’adeguatezza dipende dalla coerenza tra strumenti adottati, dimensione aziendale, attività svolta e rischi effettivamente presenti.
Una consulenza aziendale per gli adeguati assetti dovrebbe quindi partire da questo confronto: non aggiungere procedure perché “devono esserci”, ma capire quali informazioni mancano oggi all’impresa e quali presidi servono per produrle in modo affidabile.
Verifica e monitoraggio degli adeguati assetti
Un assetto può essere adeguato al momento in cui viene progettato e diventare insufficiente quando l’impresa cambia. Un aumento significativo del fatturato, l’ingresso in nuovi mercati, una crescita dell’indebitamento, l’apertura di nuove sedi o l’acquisizione di altre società possono modificare rapidamente le esigenze organizzative e informative.
Per questo la verifica degli adeguati assetti non può essere considerata un’attività svolta una volta per tutte.
La normativa non stabilisce una frequenza unica — mensile, trimestrale o annuale — valida per tutte le imprese. Anche la periodicità del controllo deve essere proporzionata alla natura dell’attività, alla dimensione della società, alla velocità con cui cambiano i suoi dati e ai rischi da monitorare.
Nel 2026 il quadro è stato aggiornato dal D.Lgs. 47/2026, entrato in vigore il 29 aprile. Per le società per azioni, il nuovo articolo 2381-bis c.c. precisa il rapporto tra organi delegati e consiglio di amministrazione: i primi curano l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, mentre il consiglio ne valuta l’adeguatezza sulla base delle informazioni ricevute. Gli organi delegati devono inoltre riferire al consiglio e all’organo di controllo secondo la periodicità prevista dallo statuto e, in ogni caso, almeno ogni sei mesi.
Questo termine non deve essere interpretato come una regola generale secondo cui qualsiasi impresa può verificare i propri assetti soltanto ogni sei mesi. È una specifica previsione relativa ai flussi informativi degli organi delegati; la capacità dell’impresa di rilevare gli squilibri deve invece funzionare con una frequenza coerente con le informazioni da monitorare.
Anche la disciplina dell’organo di controllo delle S.p.A. è stata riorganizzata nel 2026. Il nuovo articolo 2396-quinquies c.c. attribuisce all’organo di controllo il compito di vigilare sull’adeguatezza e sul concreto funzionamento degli assetti. La verifica comprende anche il sistema di controllo interno, la gestione dei rischi e il coordinamento delle relative funzioni.
La distinzione dei ruoli rimane quindi importante. La predisposizione e la cura degli assetti restano nell’area di responsabilità dell’organo amministrativo, secondo il riparto di competenze previsto dalla legge; l’organo di controllo, quando presente, vigila sulla loro adeguatezza e sul concreto funzionamento.
Una verifica efficace dovrebbe infine produrre una conseguenza concreta. Quando emerge una carenza — per esempio dati finanziari disponibili troppo tardi, deleghe non più coerenti con la struttura o assenza di previsioni attendibili — l’assetto deve essere aggiornato. Documentare la verifica senza correggere ciò che non funziona riduce notevolmente l’utilità del sistema.
Responsabilità degli amministratori per mancata adozione
L’adozione degli adeguati assetti rientra nei doveri degli amministratori. Questo non significa, però, che ogni difficoltà economica dell’impresa determini automaticamente una loro responsabilità personale.
Perché possa emergere una responsabilità civile occorre valutare la violazione dei doveri imposti dalla legge, l’eventuale danno e il rapporto tra omissione e conseguenze prodotte. Nelle SPA l’articolo 2392 c.c. disciplina la responsabilità degli amministratori verso la società per i danni derivanti dall’inosservanza dei loro doveri; per le SRL il riferimento è l’articolo 2476 c.c.
La mancanza di adeguati assetti può assumere rilievo quando impedisce agli amministratori di conoscere tempestivamente la situazione dell’impresa o di intervenire di fronte a segnali che una struttura adeguata avrebbe dovuto far emergere.
Un caso particolarmente significativo è quello esaminato dal Tribunale di Cagliari il 19 gennaio 2022. Nell’ambito di un procedimento di controllo giudiziario, il tribunale ha considerato la mancata predisposizione di adeguati assetti una grave irregolarità e ha ordinato alla società di adottarli sotto il controllo di un amministratore giudiziario. La decisione ha inoltre sottolineato un aspetto importante: la carenza degli assetti può essere particolarmente grave quando l’impresa si trova ancora in equilibrio, perché è proprio prima della crisi che questi strumenti devono consentire di intercettarne i segnali.
La disciplina dei controlli societari è stata successivamente riorganizzata dal D.Lgs. 47/2026, ma il principio espresso dal caso resta utile sul piano sostanziale: gli adeguati assetti non sono strumenti da predisporre soltanto quando l’impresa è già in difficoltà.
Anche sotto il profilo penale è necessario evitare automatismi. La mancata adozione degli adeguati assetti non costituisce, da sola, un autonomo reato. Profili penali possono emergere quando alla gestione della società o della crisi si accompagnano condotte che costituiscono specifici reati previsti dalla legge, ma devono essere valutati sulla base del comportamento concreto e dei relativi presupposti.
Per gli amministratori diventa quindi importante non soltanto predisporre strumenti organizzativi e contabili, ma poter dimostrare che questi vengono effettivamente utilizzati: dati analizzati, criticità discusse, decisioni assunte e interventi adottati devono riflettere il funzionamento reale della governance aziendale.
Adeguati assetti e composizione negoziata della crisi
Il collegamento tra adeguati assetti e composizione negoziata della crisi d’impresa nasce dalla stessa logica preventiva del Codice della crisi.
L’articolo 3 richiede infatti che gli assetti siano in grado di produrre anche le informazioni necessarie per utilizzare la lista di controllo particolareggiata e il test pratico destinato a valutare la ragionevole perseguibilità del risanamento. La capacità di produrre dati attendibili sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria diventa quindi particolarmente importante quando l’impresa deve stabilire se esistano ancora condizioni realistiche per intervenire.
La composizione negoziata può essere richiesta dall’imprenditore commerciale o agricolo quando si trova in condizioni di squilibrio, crisi o insolvenza e il risanamento risulta ragionevolmente perseguibile. L’esperto nominato nel procedimento, che deve operare come soggetto terzo e indipendente, non assume la gestione dell’impresa: facilita le trattative con creditori e altri soggetti interessati e aiuta le parti a individuare una possibile soluzione.
Anche sotto questo profilo è importante distinguere figure e registri diversi.
Gli esperti della composizione negoziata sono individuati attraverso gli elenchi tenuti dalle Camere di Commercio secondo l’articolo 13 del Codice della crisi. Da questi elenchi viene scelto il professionista incaricato di svolgere il ruolo di esperto nel singolo percorso.
Diverso è l’Elenco dei gestori della crisi e insolvenza delle imprese, istituito presso il Ministero della Giustizia ai sensi dell’articolo 356 del Codice. Dal 28 settembre 2024 questa denominazione ha sostituito il precedente “albo dei gestori della crisi e insolvenza delle imprese”.
Nell’Elenco rientrano i soggetti che possono svolgere, su incarico del tribunale, funzioni come quelle di curatore, commissario giudiziale o liquidatore, oltre ai soggetti che possono essere incaricati dall’impresa come professionisti indipendenti.
L’esperto della composizione negoziata e il gestore iscritto nell’Elenco ministeriale non sono quindi due denominazioni dello stesso ruolo.
Per l’impresa, tuttavia, il punto centrale è disporre di informazioni affidabili ancora prima di scegliere il professionista. Quando contabilità, reporting e previsioni sono già strutturati, diventa più semplice ricostruire la situazione, comprendere le cause dello squilibrio e valutare le alternative disponibili. Se invece i dati devono essere prodotti soltanto quando la difficoltà è già manifesta, il tempo necessario per comprenderli può ridurre lo spazio disponibile per intervenire.
Anche operazioni industriali o societarie, come un’acquisizione d’azienda, possono entrare in un progetto più ampio di riorganizzazione o risanamento quando risultano coerenti con la situazione concreta. Gli adeguati assetti servono anche a questo: permettere agli amministratori di valutare le alternative sulla base di informazioni attendibili, prima che le decisioni siano dettate esclusivamente dall’urgenza.
Ravasi | Pennisi affianca imprese e amministratori nella verifica degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili e nella lettura dei dati economico-finanziari che ne derivano, così da individuare eventuali carenze e intervenire prima che gli squilibri riducano le alternative disponibili.